2024年末至2025年初，北京率先啟動不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點；四個月后，股權(quán)信托登記制度隨之落地；幾乎同時，上海六部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》，成為全國第二個啟動試點的地區(qū)。京滬以政策合力，正式開啟了我國信托財產(chǎn)登記制度的新紀元，向著解決信托財產(chǎn)獨立性的核心難題邁出關(guān)鍵步伐。

不動產(chǎn)與股權(quán)信托登記在北京先后啟動試點，這是我國信托財產(chǎn)登記制度艱難探索中的里程碑，北京在不動產(chǎn)和股權(quán)信托登記領(lǐng)域的探索，無疑為全國信托業(yè)的發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)。繼北京之后，上海《關(guān)于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》在繼承北京試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，進一步明確了不動產(chǎn)信托登記的定義、適用范圍、合規(guī)性要求及辦理流程，又進一步明確了慈善組織與信托公司合作通過雙受托人模式備案不動產(chǎn)慈善信托的適用情形，旨在破解不動產(chǎn)信托財產(chǎn)確權(quán)難題，推動信托行業(yè)回歸本源，同時為上海建設(shè)全球資產(chǎn)管理中心提供支撐。京滬兩地關(guān)于信托財產(chǎn)登記試點的具體核心突破對比如下：

（一）信托財產(chǎn)獨立性的三重確權(quán)

以股權(quán)信托業(yè)務(wù)為例，我國股權(quán)信托業(yè)務(wù)在實踐中一直存在兩大攔路虎：一個是股權(quán)置入信托無法進行非交易過戶，即工商部門不接受非交易過戶，實踐中，只能無奈采取陰陽合同形式，埋下了潛在法律風險；另一大攔路虎是無法辦理信托財產(chǎn)登記，無法進行公示，從而無法對抗善意第三人。

《信托法》第十五條規(guī)定：“信托財產(chǎn)與委托人未設(shè)立信托的其他財產(chǎn)相區(qū)別?！保坏谑鶙l規(guī)定：“信托財產(chǎn)與屬于受托人所有的財產(chǎn)（以下簡稱固有財產(chǎn)）相區(qū)別，不得歸入受托人的固有財產(chǎn)或者成為固有財產(chǎn)的一部分?！睙o論是北京的營業(yè)執(zhí)照標注還是上海的權(quán)證注記，都解決了上述兩個“攔路虎”問題，其核心意義均在于通過官方登記行為，將信托財產(chǎn)從委托人、受托人的固有財產(chǎn)中分離并公示出來。這是對《信托法》第十五條、第十六條規(guī)定的信托財產(chǎn)獨立性原則的具體化、可視化。兩地試點通過"法律確權(quán)-登記公示-標識隔離"的立體架構(gòu)，實現(xiàn)信托財產(chǎn)獨立性的三重保障：

其中，上海的“信托財產(chǎn)”注記是迄今為止最直接、最有力的獨立性公示手段，為將來的全國推廣樹立了標桿。它有效解決了信托財產(chǎn)在不動產(chǎn)登記簿上“隱形”的問題，為后續(xù)交易、查封、執(zhí)行等環(huán)節(jié)的財產(chǎn)識別提供了清晰依據(jù)。

（二）受托人“勤勉忠實”義務(wù)的標準化重構(gòu)

在信托法律關(guān)系中，受托人信義義務(wù)的履行是維系信托目的實現(xiàn)與受益人權(quán)益保障的核心紐帶。作為信義義務(wù)的兩大支柱，“忠實義務(wù)”與“勤勉義務(wù)”共同構(gòu)建了受托人行為規(guī)范的基準框架。然而，隨著信托財產(chǎn)形態(tài)日趨復(fù)雜、信托目的日益多元化，傳統(tǒng)義務(wù)框架的模糊性逐漸顯現(xiàn)，例如，在信托直接持股標的公司的創(chuàng)新模式下，受托人（信托公司）雖無需再通過名義持股規(guī)避財產(chǎn)混同風險，但其管理行為的透明度、專業(yè)性與合規(guī)性卻面臨更高維度的審視。在此背景下，京滬兩地信托財產(chǎn)登記試點明確將受托人義務(wù)的標準化重構(gòu)納入制度核心。

1.忠實義務(wù)

京滬兩地發(fā)布的文件中的“穿透式登記”制度模式，要求受托人在每個環(huán)節(jié)，每個方面均完整地披露關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等潛在風險點，進一步保護信托財產(chǎn)的獨立性，并強化對自我交易、同業(yè)競爭等行為的禁止性規(guī)定。

2.勤勉義務(wù)

當信托財產(chǎn)獨立，例如信托取代委托人或受托人成為標的公司直接股東時，委托人雖通過信托架構(gòu)實現(xiàn)了財產(chǎn)隔離與風險阻斷，但其對公司的實際控制權(quán)卻需依賴信托公司的主動管理來實現(xiàn)。此時，勤勉義務(wù)的履行質(zhì)量直接決定了信托目的的達成效果：若受托人僅滿足于“形式合規(guī)”而缺乏主動管理意識，可能導(dǎo)致標的公司治理僵化、信托財產(chǎn)增值乏力；反之，若受托人能以超越“普通謹慎人”的標準行使股東權(quán)利、優(yōu)化資產(chǎn)配置，則可實現(xiàn)信托財產(chǎn)的長期穩(wěn)健增值。

（三）信托在民生場景中的多維擴展

京滬試點突破了傳統(tǒng)信托“高凈值專屬”的標簽，通過制度創(chuàng)新將信托機制深度擴展到養(yǎng)老、教育、公益等民生領(lǐng)域，重構(gòu)了信托的社會功能定位，使其從純粹的金融工具進一步升級成為社會治理基礎(chǔ)設(shè)施。上海發(fā)布的《關(guān)于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》中專門設(shè)置了針對“雙受托人”模式的慈善信托的專項條款，并且鼓勵圍繞養(yǎng)老助老、特殊需要、家庭服務(wù)、公益慈善、風險處置等場景設(shè)計信托服務(wù)模式。目前在京滬兩地均已有圍繞養(yǎng)老助老、家庭服務(wù)等的信托服務(wù)：

在北京，國投泰康信托和外貿(mào)信托分別在通州區(qū)和昌平區(qū)的不動產(chǎn)登記中心進行了首次不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記，實現(xiàn)了業(yè)內(nèi)的“零突破”。其中：國投泰康信托為北京市一位老人及其自閉癥子女設(shè)立不動產(chǎn)信托，幫助老人實現(xiàn)“生前養(yǎng)老照護”與“身后守護子女”的目的；外貿(mào)信托為北京市一位中年市民專業(yè)化定制不動產(chǎn)信托，將物流倉儲設(shè)施登記為信托財產(chǎn)，根據(jù)其意愿將信托收入的50%定向用于慈善捐贈。北京試點也在“特殊需要信托”方面進行了探索與發(fā)展，針對心智障礙者、失能老人等群體，建立“信托+監(jiān)護+服務(wù)”的閉環(huán)。

6月9日，上海國際信托、愛建信托各有不動產(chǎn)信托登記案例在上海同步成功落地，正式標志著我國不動產(chǎn)信托運用場景進一步拓展到普惠金融領(lǐng)域，再次展現(xiàn)了信托服務(wù)民生需求的獨特價值。從5月27日通知發(fā)布到6月9日的案例落地，其速度向我們證明了我國不動產(chǎn)信托運用場景的快速拓展，在家庭財富傳承、樂齡人群特殊需要等普惠金融領(lǐng)域，充分展現(xiàn)了信托服務(wù)民生需求的獨特價值。

盡管京滬兩地試點在信托登記領(lǐng)域取得了顯著進展，但在試行過程中仍面臨一些新問題和挑戰(zhàn)。

（一）稅制缺位：信托全流程需要稅務(wù)規(guī)則的立法突破

當前，不動產(chǎn)信托登記涉及多個環(huán)節(jié)的稅收處理，但現(xiàn)行稅制并未針對信托特性作出專門安排。而上述三個試點文件中均未對不動產(chǎn)及股權(quán)信托財產(chǎn)登記流程中涉及到的稅務(wù)規(guī)定進行明確。

目前京滬兩地的試點規(guī)則僅對信托財產(chǎn)設(shè)立階段的登記流程作出規(guī)定，對設(shè)立環(huán)節(jié)的稅務(wù)處理亦語焉不詳，但稅務(wù)問題不僅限于設(shè)立環(huán)節(jié)。信托財產(chǎn)在存續(xù)期間的持有、分配、處置等環(huán)節(jié)同樣面臨稅務(wù)規(guī)則缺失的問題。例如，信托財產(chǎn)持有、運營收益所得相關(guān)稅處理、受益人分配時的增值稅抵扣、信托終止時財產(chǎn)轉(zhuǎn)出的稅務(wù)清算等，均缺乏明確規(guī)則，導(dǎo)致實踐中可能因稅制斷層引發(fā)重復(fù)征稅或逃稅風險。這一問題將隨著信托存續(xù)周期延長而愈發(fā)凸顯，成為制約信托業(yè)長期發(fā)展的隱性障礙。

更深層的問題在于制度權(quán)威性的缺失。當前兩地的試點規(guī)則僅以地方性部門的通知形式存在，效力層級仍局限于規(guī)范性文件，其法律位階遠不足以統(tǒng)籌稅收全局，不僅難以協(xié)調(diào)跨區(qū)域稅務(wù)執(zhí)行差異，更因缺乏全國統(tǒng)一標準導(dǎo)致市場主體對政策延續(xù)性產(chǎn)生疑慮。有學者認為國務(wù)院可以制訂《信托財產(chǎn)登記條例》來對信托財產(chǎn)登記的規(guī)定進行立法上的明確。信托稅收規(guī)則的調(diào)整涉及《契稅法》《增值稅法》等多部上位法的銜接，需以國務(wù)院以行政法規(guī)或財稅主管部門的聯(lián)合規(guī)章形式發(fā)布，方能確保稅務(wù)處理與信托登記的規(guī)則一致性，也能保證在具體實行中的權(quán)威性。

未來，如何填補稅制缺口，構(gòu)建覆蓋信托方面的完整稅收規(guī)則體系，并推動向行政法規(guī)的立法躍升，將是京滬兩地乃至全國信托業(yè)需要解決的問題。

（二）“信托”法律主體地位尚需進一步完善

京滬兩地試點的重要突破之一，就是在一定意義上允許不動產(chǎn)或股權(quán)直接登記在 “信托”名下，而不是登記在作為法人的受托人（信托公司）名下或委托人/受益人名下。這一變革實質(zhì)上是承認了特定信托計劃作為財產(chǎn)持有者與交易主體的獨立法律地位，使其具備類似非法人組織的外觀與功能——能夠以自身名義持有財產(chǎn)、對外交易，并以信托財產(chǎn)為限承擔責任。這一制度設(shè)計，與合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)等非法人組織“以組織名義參與民事活動”的特征形成實質(zhì)性趨同。

然而，現(xiàn)行法律框架對信托主體地位的界定仍需進一步完善。目前主流觀點仍將信托視為一種“財產(chǎn)管理制度”或“財產(chǎn)集合”，其核心屬性被限定于委托人、受托人、受益人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。但試點的規(guī)定表明，當信托財產(chǎn)獨立登記于“信托”名下時，其已突破單純財產(chǎn)屬性的禁錮，展現(xiàn)出類似非法人組織的獨立意志與責任能力。例如，在信托直接持股模式下，標的公司的股東表決權(quán)實際由信托文件授權(quán)受托人行使，而信托財產(chǎn)的增減變動亦獨立于受托人自有財產(chǎn)，這本質(zhì)上構(gòu)成了一種“通過受托人作為執(zhí)行機關(guān)而形成的組織化意志表達”。

這一實踐突破引發(fā)了學界對信托法律性質(zhì)的重新審視：若未來立法能進一步明確信托的獨立意志表達機制（如細化信托文件對受托人權(quán)限的法定約束規(guī)則），或者可以探尋是否存在將其納入《民法典》非法人組織體系的規(guī)范空間的方法。根據(jù)《民法典》第一百零二條，非法人組織需滿足“不具有法人資格，但能夠依法以自己的名義從事民事活動”的要件，而信托在試點中已部分符合該標準。因此，可以設(shè)想在下一步法律修訂中，可以增設(shè)“信托（計劃）”作為非法人組織的子類型，明確其以信托財產(chǎn)為限對外承擔責任，并規(guī)定受托人作為執(zhí)行代表人的權(quán)責邊界。京滬試點對信托獨立登記的探索，恰為這一立法突破提供了實踐樣本——唯有從法律主體層面破除“信托即財產(chǎn)”的固有認知，方能徹底解決信托財產(chǎn)獨立性、受托人責任界定等基礎(chǔ)性難題，并推動信托制度從“工具性安排”向“主體性制度”的范式躍升。

（三）司法確權(quán)與社會認可的多重挑戰(zhàn)

盡管京滬試點通過產(chǎn)權(quán)標注初步確立了信托財產(chǎn)的獨立性,且相關(guān)部門已經(jīng)采取了行動。上海完成的具體案例，展現(xiàn)出上海不動產(chǎn)信托登記“全流程閉環(huán)”的鮮明特征和多部門協(xié)同配合、同題共答的專業(yè)高效，但未來在司法實踐和社會認可等多個層面仍然可能面臨挑戰(zhàn)。

首先，在確權(quán)維度上，當前改革仍局限于行政登記層面，尚未完成金融與司法領(lǐng)域的確權(quán)閉環(huán)。盡管試點通過“信托”名義登記實現(xiàn)了財產(chǎn)權(quán)屬的行政公示，但金融交易系統(tǒng)與司法裁判規(guī)則尚未同步適配。在司法執(zhí)行環(huán)節(jié)，法院仍可能因信托財產(chǎn)登記信息未嵌入執(zhí)行系統(tǒng)，仍將信托財產(chǎn)納入委托人或受托人的償債資產(chǎn)范圍。這種“行政確權(quán)先行、司法滯后”的斷層，導(dǎo)致信托財產(chǎn)的隔離效力高度依賴地方性試點規(guī)則，難以形成全國統(tǒng)一的效力認定標準。

在社會認知層面，信托財產(chǎn)登記的公眾接受度仍面臨嚴峻考驗。不動產(chǎn)、股權(quán)信托財產(chǎn)登記的“信托財產(chǎn)”標識，在債權(quán)人、交易對手方等市場主體中缺乏普遍認知，易被誤讀為“財產(chǎn)代持”或“逃避債務(wù)”工具，導(dǎo)致交易相對方要求提供額外擔?；蛱岣邔r，顯著增加交易摩擦成本。此外，跨部門數(shù)據(jù)壁壘進一步加劇了認知障礙——不動產(chǎn)登記、市場監(jiān)管、司法及稅務(wù)系統(tǒng)尚未實現(xiàn)數(shù)據(jù)互通，信托財產(chǎn)狀態(tài)無法實時核驗，使得交易相對方在盡職調(diào)查中難以準確識別信托架構(gòu)，甚至可能因信息不對稱而放棄交易。

我們期待在未來，京滬試點的行政能夠突破轉(zhuǎn)化為全社會的制度共識，真正實現(xiàn)信托財產(chǎn)登記從“試點創(chuàng)新”到“基礎(chǔ)制度”的跨越。

京滬兩地的試點猶如在信托制度堅冰上鑿開的裂隙，釋放出營業(yè)信托與民事信托雙向突破的強勁動能。隨著信托登記制度“最后一公里”的打通，信托工具將深度融入民生保障與實體經(jīng)濟當中，構(gòu)建起覆蓋財富傳承、企業(yè)經(jīng)營治理、社會資源調(diào)配的多層次體系。

（一）營業(yè)信托：服務(wù)實體經(jīng)濟的“價值樞紐”

營業(yè)信托在信托財產(chǎn)登記制度完善的背景下，信托產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模有望繼續(xù)增長。

1.不動產(chǎn)信托的本土化升級

京滬試點為不動產(chǎn)信托財產(chǎn)的確權(quán)提供了制度支撐。通過“預(yù)登記-信托設(shè)立-資產(chǎn)過戶”的閉環(huán)，商業(yè)地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等資產(chǎn)可高效裝入不動產(chǎn)信托架構(gòu)，實現(xiàn)“資產(chǎn)-資金”的良性循環(huán)。未來，稅務(wù)部門或可對信托架構(gòu)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓免征增值稅、土地增值稅，降低不動產(chǎn)信托發(fā)行成本，推動保障性租賃住房、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等資產(chǎn)證券化。

2.股權(quán)信托與企業(yè)治理現(xiàn)代化

股權(quán)信托具有廣闊的市場潛力，北京試點明確的股權(quán)信托登記規(guī)則，為企業(yè)控制權(quán)安排提供了新思路。隨著信托財產(chǎn)登記制度的落地，股權(quán)信托的透明度和可信度將進一步提高，這將有助于吸引更多的投資者和資金進入股權(quán)信托市場，推動其快速發(fā)展。

3.特殊資產(chǎn)處置與風險化解信托

信托的破產(chǎn)隔離功能可應(yīng)用于企業(yè)破產(chǎn)重整、金融機構(gòu)風險處置等領(lǐng)域。例如，將問題企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離至信托計劃，通過信托收益分配優(yōu)先清償債權(quán)人，實現(xiàn)“資產(chǎn)隔離-運營增值-債務(wù)清償”的閉環(huán)。此類模式已在某些集團破產(chǎn)重整中初現(xiàn)雛形，未來或成為化解系統(tǒng)性風險的標準化工具。

（二）民事信托：家庭財富管理與社會治理的新方向

營業(yè)信托若在其登記確權(quán)、風險隔離及服務(wù)實體經(jīng)濟等領(lǐng)域已形成較成熟的制度經(jīng)驗，未來其發(fā)展邏輯將自然延伸至民事信托領(lǐng)域，開啟民事信托作為財富管理與社會治理工具的新篇章。這一轉(zhuǎn)向既順應(yīng)了家庭財富結(jié)構(gòu)從“創(chuàng)富”向“守富、傳富”演進的內(nèi)在需求，也承載著以信托架構(gòu)破解民生難題、激活社會治理柔性力量的改革期待。

1.家族信托的普惠化與場景深化

登記制度的確權(quán)功能在未來將推動家族信托從超高凈值人群專屬走向中產(chǎn)家庭標配。通過不動產(chǎn)權(quán)證“信托財產(chǎn)”標注與股權(quán)工商登記的隔離，企業(yè)家可低成本實現(xiàn)經(jīng)營資產(chǎn)與家庭資產(chǎn)的風險隔離，避免因企業(yè)債務(wù)波及家庭財產(chǎn)。同時，信托架構(gòu)也可嵌入到養(yǎng)老規(guī)劃、子女教育、特殊需要關(guān)懷等民生場景中去，例如：

2.慈善信托的規(guī)模化與專業(yè)化

上海試點明確的“雙受托人模式”為慈善組織與信托公司合作提供了標準化路徑。不動產(chǎn)慈善信托可通過信托財產(chǎn)登記實現(xiàn)資產(chǎn)保值與公益目的的雙重目標，例如將商業(yè)物業(yè)納入信托，租金收益定向用于教育、醫(yī)療等公益項目。未來，稅務(wù)部門或可參照公益捐贈規(guī)則，對信托財產(chǎn)用于慈善目的的部分給予稅收抵扣，進一步激活社會捐贈意愿。

3.社區(qū)治理與共有財產(chǎn)信托創(chuàng)新

未來可以借鑒日本“社區(qū)信托”經(jīng)驗，居民可將共有房產(chǎn)、公共設(shè)施等委托給信托機構(gòu)管理，通過信托登記明確具體產(chǎn)權(quán)份額與收益分配規(guī)則。日本“社會信托”模式可以解決我國目前普遍存在的破解老舊小區(qū)加裝電梯、公共維修基金使用等治理難題。此類民事信托有望成為基層社會治理的柔性工具。

京滬試點的制度突破，標志著我國信托登記以信托財產(chǎn)登記為核心的模式從理論探索邁向?qū)嵺`落地。這場始于京滬的破冰之旅，不僅通過法律確權(quán)與登記公示的雙重保障，重塑了信托財產(chǎn)獨立性的制度根基。當不動產(chǎn)權(quán)證上的“信托財產(chǎn)”標識成為權(quán)屬證明的標配，當股權(quán)信托架構(gòu)深度嵌入公司治理與資產(chǎn)證券化場景，信托制度正從金融市場的“隱形推手”轉(zhuǎn)變?yōu)閷嶓w經(jīng)濟與民生福祉的“價值樞紐”。我們期待，在不久的將來，信托財產(chǎn)登記不再只是權(quán)屬證明，而是成為連接財富創(chuàng)造與價值傳承的信任基石，成為中國式信托登記的濫觴。